株式会社設立の手順
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株式会社設立の手順です
このページでは、まさに新会社法の核となる「新・株式会社」を作るには何をすればよいのか、その手順をご紹介いたします。
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どうでしょうか?
いろいろとありますね。
ちなみに、手順Lの登記申請までには、一概には言えませんが、発起設立の場合、おおよそ1〜2週間程度かかります。
それから株式会社のところの、
「発起設立」とは、会社設立を計画している人(発起人)のみが、出資して設立することです。
「募集設立」とは、会社設立を計画している人(発起人)以外に、発起人の親族や、その他一般の人にも出資してもらって設立することです。
ただ、新規設立の場合、発起設立が一般的です。
なお、
黄色の欄は、発起設立と募集設立とで手続内容が異なっている項目です。
注意してください。
それでは、各手順について、コメントを申し上げますので、上の表と対比しながら、ご覧下さい。
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各設立手順における注意事項(ポイント)です
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手順@:会社設立にあたっての基本事項の検討
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実際、これが最も重要なところと言えます。
具体的には、以下のようなことを決めておく必要があります。
・会社の名称(商号)は何にするか
・会社の本店(本社)はどこに置くか
・どのような業務を行うのか、また、将来行いたい業務はあるか
・資本金はいくらにするか
(新会社法においては、発起人が払い込んだ金額から設立に関する費用(登録免許
税など)を差し引いた金額を資本金とすることができますが、通常は行いません。)
<参考記事>私の会社は資本金0円です!?
・だれが、いくらずつ出資するか
・役員はだれにするか
※当事務所の「株式会社設立事項チェックシート」(基本事項記入用紙)はコチラ
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
これから行う業務以外にも、今後行う可能性のある業務があれば、挙げておきましょう
(手順Eの定款を作成する際に、事業目的を記入するのですが、後々になって、業務内容が追加になったりしますと、この定款の事業目的も追加する必要がありますので、その際に費用が発生します)
ポイントA
会社の本店および役員については、この段階で決めておきますと、手順Hの発起人会を開かなくてもよくなります。
ただし、募集設立の場合は、創立総会で役員を選任する必要があります。
ポイントB
譲渡制限会社の場合、取締役は1人でも構いませんし、複数でも構いません。
また、3人以上の場合、取締役会を設置するかどうかは任意となります。
監査役の設置も任意ですが、取締役会を設置した場合は必ず監査役を定める必要があります。
また、監査役の代わりに会計参与(公認会計士または税理士)を置くこともできます。
ただし、公開会社(譲渡制限規定の無い会社)の場合は、取締役会および監査役または会計参与を置く必要があります。
※譲渡制限会社とは
株式を第三者に譲る際には、当該株式会社の承認を必要とする定めを置いた会社のことです。
第三者の「乗っ取り」を防ぐための規定で、通常、新規設立の会社には、この譲渡制限規定が盛り込まれるのが一般的です。
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手順A:事業を行うにあたって、許認可が必要かどうかを確認
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これから行う事業内容によっては、お役所に対して許可を求めたり、届出をしたりしなければならない業種があります。
しかも、その許認可の種類がたくさんあるのです。
許認可を受けるために、要件がいろいろとあったり、許認可がおりるまでの期間が相当かかるものがあったりします。
この許認可については、「設立する前に必ず確認!」のページで詳しく解説しておりますので、是非、ご覧になってくださいね。(これは、重要です。)
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
必ず、許認可が必要かどうか、お役所に確認する。
(もし、許認可なしに事業を行っていた場合、営業できなくなったり、罰金が科されるなど、事業主が罰せられます)
ポイントA
できるだけ早い時期に確認する。
(実際には、会社設立してから許認可を申請するため、許認可を得るための要件や期間を早めに教えてもらい、そのための準備を会社設立前からしておく必要があります)
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手順B:法務局へ行って、商号の調査と事業目的の確認をする
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商号とは、社名のことです。(注:個人事業の名前も商号です)
従来、商号においては類似商号と言って、同一市区町村内に、よく似た商号がある場合、その商号では登記することができませんでした。
そのため、類似商号調査と言って、他に良く似た商号が登記されていないか調べる必要がありました。
しかし、今般の新会社法施行にともない、上記のような類似商号規制が撤廃されました。
(ただし、同一住所の同一商号は禁止です。このようなことは通常ありませんが。)
それでは、もう商号調査は全くせずに、好き勝手に商号を登記できるのかと言えば、答えは「ノー」です。
少なくとも同一市区町村内に、これから付けようとしている商号と同じ商号や、あまりにも似ている商号がないか確認する必要があります。
そして、同じ商号や、あまりにもよく似た商号があった場合、それらの会社の事業目的が自分の会社の事業目的と同じ部分が無いか確認する必要があります。
もし、同一市区町村内に同じ商号や、あまりにも良く似た商号の会社が存在し、しかも、その会社の事業目的が自分の会社の事業目的と一致している部分がある場合、その商号では登記をすべきではない、ということなのです。
これは、何故かと言いますと、一度、逆の立場で考えてみれば分かります。
すでに事業を営んでいる方にとっては、同一目的で同一商号(および、あまりにも酷似した商号)の会社が現れた場合、商売上、不利益を被る恐れがあります。
この場合、その会社から商号の使用差し止めや、損害賠償を求められる可能性があるのです。
類似商号規制は撤廃されましたが、これは商業登記法上での話しにすぎません。
不正競争防止法により、商号の使用差し止め、および、損害賠償請求が可能となっています。
さらに刑事罰による対処もあります。
また、商標登録を行えば、商品・サービスに係る商標侵害につき使用差し止めや、損害賠償請求が可能となっています。
さらに刑事罰による対処もあります。
これらは、一部上場企業など有名な会社と同じ商号(同じ事業目的で)を付けた時も同様です。
充分、注意してください。
あと、事業目的についてですが、これについても記載内容に問題がないか、必ず確認するようにします。
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
同一市区町村内で同じ商号や酷似している商号があり、なおかつ、その会社の事業目的が自分の会社の事業目的と一致している場合は、その商号は使用しないようにしましょう。
これは、同一市区町村内に限らず、一部上場企業など全国的に有名な会社に対しても同様です。
(不正目的の商号使用として、商号の使用差し止め、および、損害賠償請求を受けたり、処罰を受ける可能性があります。)
ポイントA
事業目的についてですが、手順Eの定款の作成において、あなたの事業目的を定款に記載する必要があります。
しかし、これが実は厄介なことでありまして、この目的を定めるにあたり、以下の4つの要件があります。
@営利性(利益を生み出す)があること
A公の秩序や、善良な風俗、法律に反していないこと
Bだれが見ても明確であること
C具体的でわかりやすいものになっていること
ただし、今般の新会社法施行に伴い、事業目的の記載基準が緩和されることになります。
しかし緩和されたからと言っても、依然、判断するのは各法務局の登記官ですから、定めた事業目的の内容に問題がないか、必ず確認してもらう必要があります。
もし、問題が無ければ、その文章をそのまま定款に記載すればよい、ということになります。
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手順C:会社設立にあたっての基本事項の決定
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手順Aの許認可の確認と、手順Bの商号調査、目的確認を経て、最終的に手順@で検討した、基本事項を決定します。
基本事項が、許認可の要件に合っているか、商号や事業目的に問題がないかなど、もう一度よく確認しておきましょう。
ここで決定した基本事項を、手順Eで作成する定款に記載していきます。
※当事務所の「株式会社設立事項チェックシート」(基本事項記入用紙)はコチラ
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手順D:代表者印など、会社の印鑑を作る
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商号、つまり社名が確定したところで、会社の実印となる「代表者印」の注文をします。
この代表者印は手順Lの登記申請の際に必要になりますので、できるだけ早く製作を依頼しましょう。
またこの時に、銀行印や社印(角印)も一緒に作ると良いでしょう。
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手順E:定款(ていかん)を作成する
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さて、、ここまできましたら、いよいよ定款の作成です。
会社設立の中で、もっとも大変な部分です。
ただ、前の手順で会社設立にあたっての基本事項を決め、商号調査をし、法務局に事業目的について、問題がないか確認をとっておけば、だいぶ楽にはなると思います。
ところで、この定款とは何なのでしょうか?
「定款」という馴染みのない言葉のおかげで、難しく考えてしまいそうですが、要は、会社を運営していくにあたっての、基本となる取り決め事項を記したものなのです。
この定款は根本的な取り決め事項であり、この定款に違反してはならないということになります。
ですので、よく「会社の憲法」と言われています。
この定款の作成は、はっきり言って義務ですので、作らなければいけません。
では、定款にはどんなことを書くのでしょうか?
以下に項目を挙げてみます。
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1、絶対的記載事項 |
(必ず書かなければいけない項目です)
・事業目的
(事業内容を文章にしたものです)
・商号
(会社名のことです)
・本店所在地
(本社の所在地です)
・発起人(会社設立を計画した人)の名前と住所
・会社が発行する株式の総数
(設立時も含めて、今後発行できる株式の総数のことです。設立時に発行した株式
の4倍を超えてはいけません。ただし株式の譲渡制限を定める場合には、この制限
は適用されません。)
・株式会社設立に際しての出資すべき額またはその下限額
(最低1円出資すれば設立可能となります)
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2、相対的記載事項 |
(書くことは義務ではありませんが、書いておかないと法的効力が認められない項目です)
※以下は、その主な項目です
・現物出資がある場合には、現物出資をする人の名前、対象となる財産とその価格、
そして、これに与える株式数
(「現物出資」については、「資本金を捻出する方法」をご覧ください)
・会社が設立した後に、個人の財産を譲り受ける場合は、その対象、価格、譲り
渡した人の名前
・発起人への会社設立に対する報酬がある場合は、その内容
・設立費用のうち、会社の負担にするものがある場合は、その内容
(定款認証料などその他会社に損害を与える恐れがないものとして、法務省令で定
めるものは除きます)
・資本金の額
(通常は会社設立時に発行する株式の数×1株あたりの金額)
・株主名簿の管理人(委託)を置く場合は、その内容
・単元株制度を利用する場合は、1単元あたりの株式数
(株式の単位が小さいなどの理由により、一定数の株式をまとめて1単元とする場合
に記載します)
・株式の譲渡制限をする場合には、その内容
(株式の譲渡制限とは、知らない人にいつの間にか、株式が譲渡されるのを防ぐため
に、株式を譲渡する際は、当該株式会社の承認を経て行わせるというものです)
・株券を発行する場合は、その内容
(会社法では、通常は株券を発行しない(ペーパーレス)事になっています)
・取締役(および監査役)の任期延長をする場合、その内容
(譲渡制限会社の場合、任期を最長10年内の最終の事業年度に関する定時株主総
会の終結の時までとすることができます)
・取締役を選任する時の累積投票を排除する場合は、その内容
(累積投票とは、株主総会において、1株につき、選任すべき取締役の数と同数の議
決権を得るという特別な決議方法です)
・取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会を設置する場合は、
設置する機関の内容
(譲渡制限会社の場合、取締役会や会計参与、監査役を置くかどうかは任意となりま
す)
・補欠監査役の任期の短縮をする場合は、その内容
(任期満了前に監査役が退任した場合、補欠として選ばれた監査役は、その退任し
た監査役の任期満了時期に退任することを定める場合です)
など・・・
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3、任意的記載事項 |
(書いておくと、会社の運営がスム−ズになる項目です。でも、あまり多く書きすぎますと、がんじがらめになって、かえってスム−ズではなくなりますので注意してください)
※以下は、その主な項目です
・会社設立時に発行する株式の数
・事業年度
・取締役や監査役の人数および資格
(譲渡制限会社の場合、取締役を株主に限る定めを置くこともできます。また、破産
者であっても取締役になることが可能です)
・公告の方法
(官報に掲載する方法、日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかになりま
す。記載しない場合は、官報への掲載となります)
・役員報酬の決め方
・出資者への配当金の支払い時期
・定時株主総会の開催時期、招集する人、議長、決議方法、議決権
(1株につき1個の議決権を持ちます。ただし、単元株制度を採用する場合は、1単
元につき1個の議決権を持ちます)
など・・・
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
手順Aで許認可が必要な場合、定款にある事業目的が、許認可がおりる要件に合っているか、確認しておきましょう。
(許認可をとるにあたり、事業目的に必要な言葉が入っていることが要件になっているものがほとんどです)
ポイントA
同じ事業目的で同じまたは酷似した商号が同一市区町村内に無いか確認しておきましょう。
事業目的は、法務局に問題がないか、確認しておきましょう。
会社設立にあたっての基本事項は、事前にしっかり決めておきましょう。
(これらは繰り返しになりますが、重要なことですので・・・)
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手順F:公証役場へ行って、定款の認証をしてもらう
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定款を作成したら、、その定款を製本して、公証役場に持って行きます。
ところで、「公証役場」は、ご存知でしょうか?
この公証役場には、「公証人」という元は法律関係の仕事をしていた偉い人がいます。
公証人とは、様々な契約書や遺言書などを「公正証書」と言って、証拠力のある書類にしてくれる人のことです。
定款認証にあたっては、以下のものが必要になります。
@定款・・・3通必要になります
(「発起人」全員の実印で、捺印、割印、捨印を押したもの)
A印鑑証明書
(「発起人」全員の分が必要です)
B4万円分の収入印紙
C定款認証手数料として5万円
D定款の謄本証明料として、1500円から2000円くらい
「定款認証をだれかに頼む場合に、追加で必要になるもの」
E委任状
(「発起人」全員が公証役場に出向けない場合や、最初から代理人に出向いてもらう
場合に必要です)
F代理人の実印、印鑑証明書、身分証明書(免許証など)
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
定款の認証には出資者全員が公証役場に出向く必要があります。
もし全員が、または出資者が1人のときでも出資者本人が公証役場へ出向けない場合は、その行けない人の委任状が必要になります。
全員が行けない場合は、代理人を立てる必要があります。
委任状には、受任者(代理人)と委任者(出資者)の住所を記載し、委任者の押印(実印)が必要になります。
また、住所は印鑑証明の住所と同じでなければいけません。注意してください。
ポイントA
定款認証に行く前に、事前に公証役場へ電話をしておきましょう。
(突然行っても、公証人がいない場合がありますので、定款認証の日時を事前に打ち合わせしておくとよいでしょう。)
ポイントB
当事務所に設立をご依頼される方につきましては、定款の電子認証を受けることが可能です。
この場合、4万円の収入印紙が不要となります。
さらに、フロッピ−ディスクでの申請になりますので、@のように定款を3部作成し、出資者全員がそれに捺印、割印、捨印をする必要もなくなります。
(詳しくは、「えっ、設立費用が4万円安くなる!?」のペ−ジを見てください。)
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手順G:出資金を金融機関に払い込みます
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この出資金の払い込みについては、「発起設立」と「募集設立」とで手続内容が異なります。
ただ、一般的に行なわれている発起設立に関しましては、払込み手続が簡略化されました。
発起設立の場合、資本金を金融機関(代表者の口座)に払い込むのですが、証明書類としては、「払い込みがあったことを証する書面」に「通帳の写し」を合綴したものを使用することになりました。
これは、従来の確認会社の場合と同様の手法になります。
一方、募集設立の場合は、金融機関から「払込金保管証明書」を発行してもらう必要があります。
これは、別段預金という特殊な口座に一旦、資本金を預けることになり、登記完了まで、その資本金は引き出せません。
また、即日発行してくれないところもありますし、手数料も取られます。
発起設立に関して、出資金払込み手続が簡略化されたことによって、さらに発起設立が一般的になると考えられます。
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
登記の際、発起設立の場合は「払い込みがあったことを証する書面」を作成し、「通帳の写し」を合綴します。
募集設立の場合は、「出資金保管証明書」を添付します。
ポイントA
発起設立の場合の「払い込みがあったことを証する書面」には、手順Dで発注し、新しくできあがった会社代表印を押します。
(代表取締役として、書類を書きますので。)
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手順H:発起人会、創立総会を開く
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発起人会とは、発起設立の場合で、会社成立後の株主総会にあたります。
創立総会とは、募集設立の場合で、会社成立後の株主総会にあたります。
実は、発起人会については、定款作成時までに取締役(および監査役など)、本店所在地が決まっていれば、開催する必要はありません。
ただし創立総会については、開催する必要があります。
創立総会においては、発起人による創立に関する経過報告、定款の承認または変更決議、取締役や監査役の選任などが行われます。
発起人会、創立総会を開催した場合は、必ず議事録を作成するようにしましょう。
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント
この発起人会や創立総会において、出資者の中から、取締役(および監査役など)が選ばれ、その会議の中で就任承諾の意志あれば、就任承諾書はいりません。(会議の議事録でOKです。注:実印の押印が必要)
ただし、出資者以外の方を選出した場合は、就任承諾書を作成して、その役員になってもらう方に記名押印(実印)をしてもらう必要があります。
この就任承諾書は、手順Lの登記申請の時に必要になります。
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手順I:取締役会を開く
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取締役会を設置する会社については、取締役会を開催する必要があります。
取締役会では、以下の事項について、決議していきます。
@代表取締役の選任
A支店設置の決定、業務責任者の選任
(支店を設ける場合、その所在地を決めます。また、そこの業務責任者である支配人
を選任します)
この取締役会においても、必ず議事録を作成しましょう。
ちなみに、代表取締役の選任については、この議事録に即時就任を承諾した旨を記載しておけば、改めて代表取締役の就任承諾書を取る必要はありません。(注:実印の押印が必要)
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手順J:取締役(および監査役)による調査を行います
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この手順Jは、現物出資や種類株式を発行する場合などに必要な手続です。
取締役(および監査役)は、設立時に定款で定められた通りの株式の引き受けがあり、その全額について、払込があったことを確認しなければなりません。
そして、その確認した内容を「調査報告書」という形で、書面にまとめます。
(いつ引き受けがあって、いつ払い込みがあったということを調査の結果、確認し、認めた、といった内容を書きます)
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手順K:会社設立登記の申請書類を作成します
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いよいよ会社設立最後の砦(?)ともいえる、登記申請の準備にかかります。
この登記申請をするにあたり、以下の書類を作成する必要があります。
@設立登記申請書
AOCR用紙(登記申請書と同一の用紙)
(コンピュ−タ化されている法務局では、OCR用紙となります。現在は、ほとんどの法
務局がコンピュ−タ化されています)
B会社代表印の印鑑届書
設立登記申請書、および、OCR用紙には以下の項目を記入します。
(ほとんど、定款に書く項目と重複しています)
・商号(会社の名前)
・本店(本社)の所在地
(支店がある場合は支店も)
・会社の事業目的
・資本金
・会社が発行できる株式の総数
・設立時に発行した株式数
・株式の譲渡制限をする場合は、その内容
・取締役の名前
・代表取締役の名前と住所
・取締役会を設置する場合は、その内容
・監査役を設置する場合は、監査役の名前
・会計参与を設置する場合は、会計参与の名前または名称および計算書類などの置
き場所
・株券を発行する場合は、その内容
・公告の方法
など・・・
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
登記申請書には、手順Dで発注し、新しくできあがった会社代表印にて、捺印します。
会社代表印は、印鑑届出書や印鑑カ−ド交付申請書にも捺印します。
こういった捺印は、必ず鮮明に写るように慎重に押印してください。
ポイントA
また、登録免許税を支払うために、申請書の余白、または、登録免許税納付用台紙(B5版のただの白い紙で結構です)に収入印紙(注:登記印紙ではありません)を貼り付けますが、これには消印は絶対に押さないようにしましょう。
なお、収入印紙の金額は、15万円になります。
ポイントB
OCR用紙への記入は、手書きではなく、ワ−プロ打ちで行います。
(法務局がコンピュ−タで処理するためです。)
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手順L:会社設立の登記申請をする
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さて、いよいよ登記申請です。
この登記申請日が、会社設立日となります。
この登記申請にあたって、法務局に以下の書類を持っていきます。
この登記申請をするにあたり、以下の書類を作成する必要があります。
・登記申請書−「手順K参照」
・登録免許税納付用台紙(B5版のただの白い紙)−「手順K参照」
・登録免許税(収入印紙購入代金)15万円−「手順K参照」
・OCR用紙(登記申請書と同一の用紙)−「手順K参照」
・定款(認証を受け、「謄本」と記されたもの)−「手順E、手順F参照」
・取締役(および監査役)の出資金払込の調査報告書(現物出資などの場合)−「手順J参照」
・払い込みがあったことを証する書面および通帳のコピー−「手順G参照」
(募集設立の場合は、払込金保管証明書)
・資本金の額の計上に関する証明書−「手順@参照」
・取締役及び監査役の選任、本店所在地の決定をするために、発起人会を開いた場
合は、発起人会議事録−「手順H参照」
・募集設立の場合は、創立総会議事録−「手順H参照」
・取締役会議事録−「手順I参照」
・取締役(および代表取締役、監査役)の、就任承諾書−「手順H」参照」
・会計参与を設置する場合は、会計参与の就任承諾書および公認会計士または税理
士であることを証する書面(法人の場合は登記事項証明書)」
・代表取締役または取締役の印鑑証明書
・会社代表印の印鑑届出書−「手順K参照」
・この設立登記を代理人にしてもらう場合は、委任状
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ここでのポイントは、これです!! |
ポイント@
OCR用紙(登記申請書と同一の用紙)と印鑑届出書以外は、全てまとめて、クリップでとめます。
OCR用紙と印鑑届出書は、それ以外の書類の下に重ねて、また別のクリップでとめて提出します。
提出書類が多いので、記載漏れ、押印漏れがないか、もう一度よく確認しておきましょう。
こういった捺印は、必ず鮮明に写るように慎重に押印してください。
ポイントA
登記申請をしたら、「補正日」を確認しておきましょう。
もし、訂正がある場合は、この補正日までに法務局から呼び出しがかかります。
補正日には、法務局へ連絡を取り、登記が完了したか確認しましょう。
(補正日以前に完了していることもよくあります)
完了していれば、めでたく会社が設立したことになります。
ポイントB
登記が完了しますと、会社設立したことになりますが、この後も役所に提出する書類がたくさんあります。
その際に、登記簿謄本が求められることが多々ありますので、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)を5〜6通くらい、交付申請をしておきましょう。
また、印鑑カード交付申請書を忘れず提出し、印鑑カードと印鑑証明書も貰っておきましょう。
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手順M:各官公署へ届出をします
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めでたく、会社が設立したら、各官公署(税務署、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所、都道府県税事務所、市町村役場)へ各種届出書を提出します。
この手順については、「会社設立後の手続き」のペ−ジで詳しく紹介しておりますので、是非そちらをご覧ください
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株式会社設立の費用はいくら?
会社設立するには、いろいろとしなければいけませんね。
しかし、掛かるのは手間だけではありません。
費用も掛かるのです。
では、実際どれくらいの費用が掛かるのでしょうか?
ここではその設立費用について、お答えいたします。
株式会社設立にあたっては、法定費用、手続き費用を合わせまして、おおよそ以下のような金額になります。
※専門家へ依頼した場合の報酬額は含みません
この表にある金額は、ご自身で設立される場合でも、必ず必要になる費用です。
| 費用項目 |
金額 |
定款に貼る収入印紙代
(電子定款の場合) |
4万円
0円 |
| 定款認証手数料 |
5万円 |
| 登録免許税(登記申請時に貼る収入印紙代) |
15万円 |
その他諸経費
(会社代表印、会社銀行印、会社角印、会社ゴム印などの調製費用、定款の謄本証明料(2通取得の場合)、登記簿謄本や印鑑証明書の交付手数料(5通ずつ取得の場合)など) |
約3万円 |
合計
(電子定款の場合) |
約27万円
約23万円 |
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株式会社設立手続きのご依頼をお考えの方は、こちらをご覧ください。
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さて、上の表で出てくる電子定款とは、どのような内容なのでしょうか。
電子定款で定款認証を行いますと、定款に貼る4万円の印紙代がいりません。
費用が少なくて済むということで、この電子認証が気になりませんか?
会社設立で重要なポイントとなる許認可の確認の説明にいく前に、この「電子認証」(電子公証制度)について、ご説明しておきましょう。
「よ〜く」、ご覧になっておいてください。
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Step9 「えっ、設立費用が4万円安くなる!?」に行く
会社設立のご依頼、ご相談はコチラ
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