会社設立/株式会社設立・合同会社設立の登記

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新会社法施行後の会社設立などについて、みなさまにわかりやすくお伝えしております。
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会社設立に関する疑問
Ｑ＆Ａ一覧
Ｑ１：設立する人は、取締役（会社経営者）にならなければいけないの？
Ｑ２：資本金などに関係なく、利益を出資者に配当することができますか？
Ｑ３：他に法人は、どんなものがあるの？
Ｑ４：取締役も監査役も、同じ者がやって構わないのですか？
Ｑ５：どこの法務局、公証役場へ行けばよいのですか？
Ｑ６：アルファベットや数字、符号は、会社の社名（商号）に使用できますか？
Ｑ７：「知的財産権」ってなに？
Ｑ８：株式会社の場合、消費税は初年度から支払う必要があるのですか？
Ｑ９：現物出資の目的たる財産の価格は、どのようにして定めるのですか？
Ｑ１０：外国人が会社設立するために必要な資格はありますか？
Ｑ１１：取締役が１人の場合でも会社代表印は「代表取締役之印」で良いのですか？


Ｑ１：設立する人は、取締役（会社経営者）にならなければいけないの？

株式会社の場合、設立する人、つまり、出資者は取締役にならなければならない、ということはありません。

一般的に、中小零細企業では、出資者が取締役を兼ねていることが多いのですが、必ずしも兼ねる必要はありません。
出資者（創業者も含みます）が、別に取締役になる人を任命して、その人に会社の経営を任せることもできます。
これを、所有と経営の分離といいます。

Ｑ２：資本金などに関係なく、利益を出資者に配当することができますか？

配当することは可能です。
ただし株式会社（特例有限会社も含む）の場合、純資産額に関して条件がありますので注意が必要です。

その条件とは、純資産額が３００万円以上無いと、利益を株主に配当することができないというものです。
（ちなみにこれは、旧有限会社の最低資本金額と同額です。）


決算期になりますと貸借対照表にて、 ①現金や不動産などの総資産
②借入金などの総負債
さらに、
①総資産から②総負債を差し引いた、③純資産を明らかにします。

この③純資産には、資本金や当期利益、資本準備金などが含まれています。

そこで、
①総資産－②総負債＝③純資産、とした上で、

さらに、③純資産から次の計算で、④配当可能利益が算出されます。
③純資産－資本金－（資本準備金など）＝④配当可能利益

ここで出した④配当可能利益に基づいて利益処分案を作成し、配当額を決めます。


繰り返しになりますが、この③純資産が３００万円以上ないと剰余金の利益配当ができませんので、注意してください。

このように定められているのは、債権者保護の観点からです。
つまりは、出資者に配当する前に、「一定の体力（資金力）をつけておきなさい」と言われているようなものなのです。

Ｑ３：他に法人は、どんなものがあるの？

法人には、大きく分けて「公益法人」、「中間法人」、「営利法人」があります。

このサイトで解説しております「会社」は、「営利法人」に該当します。
営利法人とは、簡単に言えば儲けるための法人です。

「社団法人○○○○」、「財団法人○○○○」となっている法人は、「公益法人」です。
公益法人とは、簡単に言えば世のため人のために活動する法人です。

また、広義の公益法人として、「学校法人」、「宗教法人」、「社会福祉法人」、「医療法人」、「特定非営利活動（ＮＰＯ）法人」などがあります。

ちなみに、「特定非営利活動（ＮＰＯ）法人」は、その名が「非営利」となっているため、収入を得てはいけないように誤解されますが、この「非営利」とは、「利益を出資者に配当してはいけない」という意味ですので、収益を上げること自体は問題ありません。

その他の「労働組合」、「生活共同組合」、「農業共同組合」、「商工組合」などは、「中間法人」に属します。

Ｑ４：取締役も監査役も、同じ者がやって構わないのですか？

新会社法における株式会社の場合、取締役とは別に監査役を置くことができます。
また、取締役会を設置する場合は、必ず監査役を設置しなければなりません。

監査役は、取締役の職務執行を監査する役目があり、監査役と取締役を同一人物が兼ねることはできません。

Ｑ５：どこの法務局、公証役場へ行けばよいのですか？

会社設立するに当たっては、法務局や公証役場に出向く必要があります。

それぞれ、どこの法務局、公証役場になるのかは、本店所在地によって変わります。
つまり、あなたの会社の本社をどこに置くかによって、これらが決まります。

法務局の場合、あなたの会社の本店所在地を管轄する法務局で、手続きを行う必要があります。
公証役場の場合、あなたの会社の本店所在地と同一都道府県にある公証役場で、手続きを行う必要があります。

どこでも良いという訳ではありませんので、事前に確認しておきましょう。

☆管轄法務局は、ここから調べることができます→「法務局ホ－ムペ－ジ」
☆公証役場の所在地は、ここから調べることができます→「全国公証役場所在地等一覧表」

Ｑ６：アルファベットや数字、符号は、会社の社名（商号）に使用できますか？

使用できます。
平成１４年に施行された商号登記規則の改正により、商号の登記について、新たにロ－マ字、その他の符号が使えるようになりました。

商号の登記に使える、日本語以外の文字、記号

・ロ－マ字（ＡＢＣ・・・）
・アラビヤ数字（１２３・・・）
・その他の符号（「＆アンド」、「’アポストロフィ－」、「．ピリオド」、「，コンマ」、「－ハイフォン」、「・中黒」）

その他の符号は、字句を区切る場合に限り、使用することができます。
ただし、「．ピリオド」は、商号の末尾にのみ、使用することができます。

Ｑ７：「知的財産権」ってなに？

知的財産権とは、
情報という無体物で、財産的価値のあるものを保護する権利のことです。

知的財産とは、 ①発明、著作物などの人間の創造的活動により生み出されるもの
②商標、商号などの事業活動に用いられる商品・役務を表示するもの
③営業秘密などの事業活動に有用な技術上・営業上の情報
と定義されています。

特許権、実用新案権、意匠権、著作権、商標権など、個別の法律で定められている権利は、知的財産権に属します。
また、不正競争防止法などによって守られる事業者の利益などの法律上保護される権利も、この知的財産権に属します。

これらの権利を侵害することのないように、注意する必要があります。

Ｑ８：株式会社の場合、消費税は初年度から支払う必要があるのですか？

従来、株式会社を設立すると、その年から消費税が課税されると言われていました。
何故でしょうか？

通常は、個人、法人に関わらず、その営業年度の課税売上が１，０００万円を超えた場合に、その翌々年度に、その営業年度の売上に対して消費税が課税されます。

つまり、売上が１，０００万円以下の場合は、消費税は課税されませんし、売上が１，０００万円を超えても、すぐには課税されず、その翌々年度に課税とされることになります。

ただし、資本金が１，０００万円以上の法人については、この特例は適用されず、設立当初から課税業者となります。
そう、資本金１，０００万円以上の法人とは、新会社法施行前の株式会社のことですね。
だから、冒頭のように株式会社は、いきなり消費税が課税されるなどと言われていたのです。

では、新会社法施行後の株式会社の場合はどうなのかといいますと、この特例の適用基準は、「会社形態」ではなく「資本金額」ですので、資本金が１，０００万円に満たない場合は、設立当初から課税されることはなく、その事業年度の課税売上に応じて、課税または非課税が決まります。

Ｑ９：現物出資の目的たる財産の価格は、どのようにして定めるのですか？

現物出資の目的とする財産は時価評価をすることになります。
ですので、その時の市場価格を参考にして価格を設定することになります。

なお、現物出資の目的とする財産の価格が５００万円以下ですと、裁判所から検査役を選任する手間や、弁護士、公認会計士、税理士の証明書を取る必要がありません。
（この場合、時間と費用が掛かりません）

つまり、上記の価格以下の場合、出資者同士で価格を設定することができ、取締役（および監査役）がその価格が妥当かどうかを調査します。

登記時点にいては、価格の具体的算出方法や調査方法を明記する必要はありません。
（財産の種類が不動産の場合は、不動産鑑定士の鑑定評価、有価証券の場合は、その価格（時価）を証明する物（新聞など）を用意する必要があります。）

ただし、その設定した価格が、現実の市場価格と大幅に乖離している場合、取締役が、その部分を補填する義務を負う場合があります。
要は、自己責任という事です。

それから、設立時の現物出資は発起人に限られますのでご注意ください。

Ｑ１０：外国人が会社設立するために必要な資格はありますか？

商法上は、外国人が会社設立することに関して、特に制限を設けていません。
ただし、実際に設立して運営を行うということになりますと、入管法上の制限をクリアーする必要があります。

外国人の方が会社設立し、取締役として経営するためには「投資・経営のビザ」を取得する必要があります。
ただし、日本人の配偶者、永住者の配偶者、定住者、永住者である場合には、制限はありません。

「投資・経営ビザ」取得の要件としては、「会社の事業において、安定性や継続性があるかどうか」といったことや、「２人以上の日本に居住する日本人などの常勤の職員がいること」などがその要件となっています。

永住者や定住者といった身分でない限りは、入管法の規定に合った会社を設立する必要があります。

Ｑ１１：取締役が１人の場合でも会社代表印は「代表取締役之印」で良いのですか？

「会社代表印」とは、重要な書類に捺印する印鑑で、「会社の実印」とも言われます。
会社設立時にも、この会社代表印を用います。

この会社代表印は丸印なのですが、その中心部には「代表取締役の印」などと刻印されています。
ただ、取締役が１人の場合は、通常、この中心部の刻印を「取締役之印」とします。

ただし、取締役が１人だから「取締役之印」にしなければならないという訳ではなく、「代表取締役の印」でも構いません。
ただ、この印鑑を会社の実印として届けるということですので、取締役が１人なのに「代表取締役の印」となっているために、登記申請が下りない、ということはありません。
どちらでも良いのです。
当サイトでは、このＱ＆Ａの他に、用語解説集も用意しております。
是非、そちらもご覧下さい！！
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